Uit een onderzoek naar de manier waarop Raden van Commissarissen omgaan met kritieke situaties blijkt dat toezichthouders moeite hebben met daar adequaat op te reageren. Het onderzoek, getiteld Een slimme Raad is op haar toekomst voorbereid, is uitgevoerd door Jaap van Manen, emeritus hoogleraar corporate governance (ondernemingsbestuur) en onderzoeker Dennis Veltrop van de Rijksuniversiteit Groningen. Het onderzoek was een opdracht van het Nationaal Register en werd gepresenteerd op het derde lustrumcongres in Santpoort op 7 februari 2017: Functioneren van Raden van Commissarissen onder druk.
Het Nationaal Register, gevestigd in Den Haag, is gespecialiseerd in het professionaliseren van toezicht d.m.v. werving en selectie van commissarissen en toezichthouders in het bedrijfsleven, de (semi)publieke sector, NGO’s, branches en pensioenfondsen.

Voor het onderzoek werden 72 commissarissen gevraagd naar de oorzaken van kritieke situaties. Het blijkt dat toezichthouders in veel gevallen daarvan zelf mede de oorzaak zijn. 58 procent van de gevallen heeft een interne oorzaak. Daarbij gaat het om problemen die binnen de Raad van Bestuur spelen, zoals spanningen tussen bestuurders (39 procent), maar ook om kwesties die het functioneren van de Raad van Commissarissen zelf betreffen, zoals rolverwarring (bestuurlijke taken overnemen) of te grote afstand tot de organisatie (27 procent). Externe oorzaken hebben met name betrekking op aandeelhouders (31 procent), extern toezicht (22 procent) en veranderende regelgeving (20 procent).

Een schokkende uitkomst

In haar verslag van het congres schrijft Marike van Zanten: “Een schokkende uitkomst”, aldus een reactie uit het publiek tijdens het congres. “Misschien zijn bedrijven beter af zónder Raad van Commissarissen, dan maken ze ook minder vaak een crisis door”. Externe factoren veroorzaken dus minder vaak een crisis. “Bovendien zijn externe factoren vaker slechts aanleiding voor het ontstaan van een interne crisis dan de oorzaak hiervan”, aldus Van Manen.
Het is opvallend dat commissarissen het effectiefst blijken in hun aanpak van externe problemen en veel minder of zelfs helemaal niet effectief bij de aanpak van interne problemen. “Ze blijken dus niet in staat om zichzelf bij de haren uit het moeras te trekken en de crisis op te lossen die ze zelf veroorzaakt hebben”.

De beste aanpak voor het oplossen van een crisis is: een goede samenwerking binnen de Raad van Commissarissen, een proactieve houding en een effectief opererende voorzitter. Van Manen over dat laatste: “Tijdens een crisis denken commissarissen altijd terug aan de due diligence^*) die ze al of niet deden voor ze het commissariaat aanvaardden. Welnu, er zijn drie factoren waarop je bij de due diligence moet letten. Eén: de kwaliteit van de voorzitter, twee: de kwaliteit van de voorzitter en drie: de kwaliteit van de voorzitter”. De negatieve aspecten in de aanpak vormen bijna het spiegelbeeld van de positieve: een slechte samenwerking binnen de Raad van Commissarissen, een onevenwichtige samenstelling van het toezichtorgaan en het ontbreken van een kritische houding. Ook hier komt de rol van de voorzitter weer terug: diens ineffectief opereren kan de crisis uitlokken of verergeren.

Repareer het dak als de zon schijnt

“Ervaring is een les die je net te laat geleerd hebt”, aldus Van Manen. Bovenaan het lijstje geleerde lessen van de gepokt en gemazelde commissarissen in het onderzoek staat het te laat uitspreken van zorgen. “Dat hangt ook samen met het klimaat in de Raad van Commissarissen”, aldus Van Manen. “Word je gezien als een doemdenker of een zeurpiet als je je zorgen uit?”
Andere lessen zijn een kritischer houding, een betere inhoudelijke analyse en sneller handelen. “Een rustige analyse en snel handelen vallen wel degelijk te combineren, als je het hoofd maar koel houdt”, constateert Van Manen.
Geen paniek! Dat is dan ook een van de aanbevelingen van de onderzoekers, naast een proactieve houding (actief op zoek gaan naar informatie, eventueel een ad-hoc commissie formeren), rolvastheid (niet de grens tussen bestuur en toezicht overschrijden), een verbindende voorzitter en durven ingrijpen en doorpakken: zachte heelmeesters maken immers stinkende wonden.

De allerbelangrijkste aanbeveling is: repareer het dak als de zon schijnt. Van Manen: “Besteed aandacht aan de dynamiek in de boardroom, wees alert op de onderlinge relaties en werk aan een open sfeer, waarin mensen elkaar durven aanspreken op disfunctioneren en spanningen. Dat vraagt om een onafhankelijke geest en persoonlijke moed, u moet ervoor uit uw comfort zone. Maar anders bent u zéker niet klaar voor een crisis en kunnen angst en belangentegenstellingen snel de kop opsteken wanneer de raad onder druk komt te staan”.

Kortom, de lessen voor commissarissen zijn: spreek je zorgen uit, wees proactief en rolvast, kies een goede voorzitter en durf in te grijpen.

Voorkom een crisis, kom uit de comfort zone, Marike van Zanten, Nationaal register, 16 februari 2017: www.nationaalregister.nl

Bestellen onderzoek Een slimme Raad is op haar toekomst voorbereid, 68 pagina’s, prijs € 15,00: www.nationaalregister.nl/onderzoek

Toezichthouder weet zich geen raad met onrust, Philip van de Poel, Skipr, 9 maart 2017: www.skipr.nl

_{Noot
*) De Engelse term due diligence betekent letterlijk gepaste zorgvuldigheid. In fusies en overnames en in de accountancy is er echter een specifieke betekenis, namelijk boekenonderzoek, bijvoorbeeld bij een bedrijfsovername. Een due diligence-onderzoek geeft een goed beeld van de onderneming. Daarin worden de sterke en minder sterke kanten van de onderneming beschreven.}